Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden van de besloten vennootschap “Sandkuyl & van der Zalm B.V.”, gevestigd te Wassenaar, gedeponeerd dd. 22 oktober 2013 bij de Rechtbank te Den Haag onder nummer 68/2013.

1. DEFINITIE
1.1 De besloten vennootschap Sandkuyl & van der Zalm B.V. wordt als gebruiker van deze voorwaarden nader aangeduid met “wij”, terwijl onze wederpartij met wie wij een overeenkomst sluiten respectievelijk wensen te sluiten nader wordt aangeduid met “opdrachtgever”, zulks ongeacht de aard van de overeenkomst.

2. ALGEMEEN
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen en overeenkomsten met inbegrip van de totstandkoming en uitvoering daarvan. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van onze opdrachtgevers wijzen wij uitdrukkelijk van de hand.
2.2 Aanvullingen of afwijkingen van deze voorwaarden moeten schriftelijk worden overeengekomen en ondertekend en gelden uitsluitend met betrekking tot die overeenkomst waarvoor zij zijn aanvaard.
2.3 De bepalingen van afdeling 1 van titel 7 van boek 7 BW zijn niet van toepassing op de rechtsverhouding tussen ons en onze opdrachtgevers, tenzij in de overeenkomst of in deze voorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald.

3. AANBIEDINGEN
3.1 De opdrachtgever is jegens ons onherroepelijk gebonden door de aanvaarding van onze aanbieding. Wij zijn jegens de opdrachtgever eerst gebonden vanaf de datum waarop wij de aanvaarding schriftelijk hebben bevestigd. Ondanks die bevestiging blijven wij nog gedurende 14 dagen na de aanvaarding bevoegd de aanbieding zonder opgave van redenen te herroepen, zonder dat wij verplicht zijn schade, kosten en rente die de opdrachtgever lijdt, te vergoeden
3.2 Wij zijn niet gebonden aan afbeeldingen en/of gegevens in documentatie van ons of derden. Door ons bij een aanbieding gevoegde afbeelding of schets is ter verduidelijking maar niet bindend.
3.3 In onze aanbiedingen zijn niet begrepen de werkzaamheden van derden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.4 De overeenkomst omvat onze bevoegdheid om, zonder toestemming van de opdrachtgever, werk uit te besteden aan of uit te laten voeren door derden.
3.5 Wij behouden ons het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren.
3.6 Indien de opdrachtgever de overeenkomst wil annuleren en wij ons daarmee akkoord verklaren, zijn wij niet verplicht enig bedrag, hetwelk wij als vooruitbetaling hebben ontvangen, te restitueren, terwijl wij ons recht behouden op vergoeding van gederfde winst en gemaakte kosten.
3.7 Indien de opdrachtgever, na aanvaarding van de aanbieding, wijzigingen wil aanbrengen in de door ons te verrichten werkzaamheden, die vallen buiten hetgeen is aangeboden en aanvaard, dan zullen wij deze wijzigingen schriftelijk aan de opdrachtgever als meerwerk in rekening brengen.
3.8 De overeenkomst omvat onze bevoegdheid om op kosten van de opdrachtgever gering meerwerk te verrichten.
3.9 Onze aanbiedingen zijn gebaseerd op door de opdrachtgever verstrekte gegevens, tekeningen etc.. De opdrachtgever is verplicht ons tijdig en volledig te informeren over feiten en/of omstandigheden die de uitvoering van de overeenkomst kunnen beïnvloeden, en ons die bevoegdheden te verlenen die noodzakelijk zijn voor een behoorlijke taakvervulling.
3.10 In geval geen overeenkomst tot stand komt, zijn wij bevoegd het vervaardigen van bestekken en/of tekeningen door derden afzonderlijk bij de opdrachtgever in rekening te brengen, te vermeerderen met 5% als honorarium voor intermediaire diensten.
3.11 Wij behartigen de belangen van onze opdrachtgever naar beste weten en kunnen. Onze werkzaamheden behelzen een inspanningsverplichting. Wij zijn niet gehouden een bepaald resultaat te bereiken.
3.12 Wij en onze opdrachtgever zullen de over en weer ontvangen gegevens en informatie vertrouwelijk behandelen.

4. HONORERING EN BETALING
4.1 Onze prijsopgaven zijn vrijblijvend. Wij zijn alleen gebonden aan een prijsopgave wanneer wij dat uitdrukkelijk en ondubbelzinnig hebben aangegeven. Elke nieuwe prijsopgave stelt de voorgaande buiten werking. De prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere overheidslasten, alsmede de kosten van alle andere werkzaamheden van derden nodig ter uitvoering van de overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Wij zijn bevoegd de in de voorgaande zin genoemde kosten afzonderlijk aan de opdrachtgever in rekening te brengen, in welk geval de opdrachtgever verplicht is deze kosten aan ons te betalen.
4.2 Na de bevestiging van de aanvaarding zijn wij bevoegd de prijs te wijzigen als gevolg van welke kostprijsverhogende verandering van omstandigheden dan ook, zelfs dan wanneer die verandering al ten tijde van aanbieding te voorzien zou zijn geweest.
4.3 Wij zijn bevoegd de prijswijziging aan de opdrachtgever door te berekenen zonder dat deze daardoor gerechtigd is de ontbinding van de overeenkomst te verlangen. De aldus gewijzigde prijs geldt als de overeengekomen prijs.
4.4 Wij hebben het recht voorschotfacturen aan opdrachtgever te sturen. Opdrachtgever zal deze binnen de betalingstermijn van 30 dagen voldoen. Wij zullen in rekening gebrachte voorschotten verrekenen met latere facturen.
4.5 Wij hebben het recht maandelijks te factureren, hetzij naar rato van de voortgang van de werkzaamheden, hetzij op basis van bestede tijd. De betalingstermijn bedraagt 30 dagen na de factuurdatum.
4.6 Indien opdrachtgever onze facturen niet binnen de betalingstermijn voldoet, (of zoveel eerder in geval van wanprestatie van de opdrachtgever) verkeert de opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en zal opdrachtgever zonder aanzegging rente wegens vertraging over het factuurbedrag zijn verschuldigd van 1,5% per maand, een gedeelte van de maand voor een gehele gerekend. Niettemin zijn wij te allen tijde bevoegd, om welke reden dan ook, volledige betaling terstond te eisen.
4.7 Bij incasso via een advocaat of andere derde is de opdrachtgever buitengerechtelijke kosten verschuldigd. De niet voor rechterlijke matiging vatbare buitengerechtelijke kosten worden berekend over het gehele te incasseren bedrag, inclusief de rente wegens vertraging, en wel als volgt:
– over de eerste € 5.000,- 15%
met een minimum van € 250,-
– over het meerdere tot € 10.000,- 10%
– over het meerdere tot € 25.000,- 8%
– over het meerdere tot € 100.000,- 5%
– over het meerdere: 3%
4.8 Bij incasso via een gerechtelijke procedure is de opdrachtgever naast de onder 4.7 genoemde kosten bovendien de gerechtelijke kosten verschuldigd.
4.9 Het bovenstaande laat alle overige eventueel aan ons toekomende rechten onverlet.

5. AUTEURSRECHT
5.1 Alle auteurs- en andere intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot modellen, technieken, instrumenten, waaronder software, producten en bijbehorende documentatie of andere materialen en/of artistieke prestaties in de ruimste zin van het woord die wij gebruiken, ontwikkelen of aan onze opdrachtgever leveren of op andere manier ter beschikking stellen ter uitvoering van een opdracht en/of die wij hebben opgenomen in ons advies, onze beoordeling of ons onderzoek (hierna: “Materialen”), berusten bij ons en blijven te allen tijde onze eigendom. Wij verlenen terzake de Materialen aan onze opdrachtgever slechts een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Materialen te wijzigen, te verwijderen, na te maken, aan derden af te staan of in gebruik te geven of anderszins openbaar te maken.
5.3 Opdrachtgever is gehouden op ons eerste verzoek alle zaken waarop ons auteursrecht rust aan ons te retourneren.
5.4 In het geval wij aan de opdrachtgever software ter beschikking stellen, hebben wij het recht een separaat af te sluiten licentieovereenkomst op het gebruik van de software van toepassing te laten zijn.

6. AANSPRAKELIJKHEID
6.1 Wij en de personen, werkzaam in onze opdracht ter uitvoering van de overeenkomst, ons personeel daaronder begrepen, zijn niet aansprakelijk voor schade als gevolg van fouten of producten, waarvan wij ons of die personen zich bedienen, dan wel veroorzaakt door of vanwege de producten zelf, behoudens in het geval die schade is veroorzaakt door grove schuld of opzet van ons of de personen, werkzaam in onze opdracht ter uitvoering van de overeenkomst, ons personeel daaronder begrepen.
6.2 Elke vordering tot vergoeding van schade, hetzij op grond van de met ons gesloten overeenkomst, hetzij om andere redenen waaronder begrepen onrechtmatige daad en productaansprakelijkheid, is uitgesloten. Met name is elke vordering ter zake van bedrijfsschade of andere indirecte schade, zoals montagekosten, (immateriële) schade aan personen of producten, verlies van gelden daaronder begrepen, uitgesloten.
6.3 De opdrachtgever vrijwaart ons voor aanspraken van derden, voortvloeiende uit en/of verband houdende met de door ons verrichte diensten en/of geleverde producten.
6.4 Indien wij om welke reden dan ook gehouden zijn enige schade te vergoeden, zal de schadevergoeding nooit hoger zijn dan het bedrag dat door onze verzekering terzake wordt uitgekeerd. Gaat onze verzekering niet tot uitkering over, dan zijn wij nimmer aansprakelijk voor een bedrag hoger dan het bedrag van de factuurwaarde betreffende de producten en/of diensten waardoor de schade is veroorzaakt.
6.5 Onze eventuele aansprakelijkheid vervalt in ieder geval als er twee jaren zijn verstreken na het einde van de overeenkomst.
6.6 Aansprakelijkheidsbeperkende of –uitsluitende voorwaarden die ons door derden kunnen worden tegengeworpen kunnen ook door ons aan de opdrachtgever worden tegengeworpen.

7. TUSSENTIJDSE BEEINDIGING
7.1 In het geval de opdrachtgever onze werkzaamheden opschort, dan is opdrachtgever direct aan ons een vergoeding verschuldigd van 5% van ons (geschatte) honorarium over de periode van schorsing van onze werkzaamheden. In het geval de opschorting van onze werkzaamheden langer duurt dan drie maanden, dan hebben wij het recht de overeenkomst op te zeggen in welk geval de opdrachtgever aan ons een vergoeding verschuldigd is van 20% van het (geschatte) honorarium ter zake van de niet uitgevoerde werkzaamheden.
7.2 In het geval de opdrachtgever de overeenkomst tussentijds opzegt zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen aan onze zijde, dan is de opdrachtgever aan ons een vergoeding verschuldigd is van 20% van het honorarium ter zake van de niet uitgevoerde werkzaamheden.
7.3 Opschorting of opzegging zoals bedoeld in dit artikel kan alleen schriftelijk plaatshebben.

8. OVERMACHT
8.1 Bij overmacht van tijdelijke of blijvende aard zijn wij bevoegd naar onze keuze hetzij de uitvoering geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat de oorzaak van de overmacht geheel of gedeeltelijk heeft opgehouden te bestaan, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst voor ontbonden te verklaren, alles zonder dat de opdrachtgever hieraan jegens ons enig recht ontleent. De opdrachtgever is verplicht hetgeen reeds is geleverd te betalen, alles naar evenredigheid en in verhouding tot de prijs van het geheel.
8.2 Onder overmacht van tijdelijke of blijvende aard wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan iedere al dan niet van buiten komende omstandigheid, waardoor de nakoming van de overeenkomst al dan niet absoluut wordt verhinderd of bemoeilijkt, ook al was die omstandigheid voorzienbaar ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, zoals onder meer de navolgende, niet limitatief opgesomde omstandigheden:
– financieel onvermogen, beslagen daaronder begrepen;
– arbeidsongeschiktheid en fouten van ons of de personen, werkzaam in onze opdracht ter uitvoering van de overeenkomst, ons personeel daaronder begrepen;
– gebreken in producten, in gebruik ter uitvoering van de overeenkomst;
– brand;
– (burger-)oorlog, rellen of demonstraties, onlusten of oproer;
– oorlogsgevaar;
– staat van beleg;
– noodtoestand;
– mobilisatie;
– vijandelijkheden;
– embargo;
– overstromingen en/of bijzondere weersomstandigheden, epidemieën;
– werkstaking of soortgelijke actie;
– werkliedenuitsluiting;
– gebrek aan arbeidskrachten;
– vakanties;
– transportmoeilijkheden en verkeersstoringen;
– uit-, en- en/of doorvoer beperkingen en/of verboden;
– niet, niet tijdige of ondeugdelijke toelevering;
– overheidsmaatregelen en/of het niet (tijdig) verkrijgen van vergunningen;
– bedrijfs- en/of machinestoringen;
– energiecrises.
8.3 In het geval dat de opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of bemoeilijkt zijn rechten uit de overeenkomst uit te oefenen, ongeacht of zulks al dan niet te wijten is aan zijn schuld of aan een hem persoonlijk betreffende toevallige verhindering, blijven wij bevoegd ons recht op nakoming, ontbinding en/of schadevergoeding uit te oefenen.

9. WANPRESTATIE
9.1 Er is sprake van wanprestatie aan de zijde van de opdrachtgever onmiddellijk bij het niet naleven van enige voor hem uit de overeenkomst en andere met ons gesloten overeenkomsten, deze voorwaarden daaronder begrepen, voortvloeiende verplichting, door niet, niet tijdig dan wel ondeugdelijk te presteren, zonder dat enige sommatie en/of ingebrekestelling noodzakelijk is.
9.2 Bij wanprestatie aan de zijde van de opdrachtgever:
1. vervalt onmiddellijk een eventueel verleende korting;
2. is al hetgeen de opdrachtgever is verschuldigd, uit deze overeenkomst en andere met ons gesloten overeenkomsten terstond opeisbaar.
9.3 Het bovenstaande laat alle overige eventueel aan ons toekomende rechten onverlet.

10. ONTBINDING
10.1 Wij zijn bevoegd om zonder ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst deze overeenkomst en andere met ons gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk voor ontbonden te verklaren dan wel de uitvoering daarvan op te schorten, behoudens ons recht op vergoeding van schade, kosten en renten en op nakoming van hetgeen wij reeds hebben gepresteerd, indien de opdrachtgever:
1. wanprestatie pleegt;
2. failliet is verklaard dan wel zijn faillietverklaring is verzocht;
3. surséance van betaling heeft verkregen dan wel een verzoek daartoe is gedaan;
4. is toegelaten tot de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) dan wel verzoek daartoe is gedaan;
5. een buitengerechtelijke schuldenregeling treft of indien zulks wordt verzocht;
6. zijn onderneming geheel of gedeeltelijk overdraagt of staakt;
7. een voor zijn onderneming benodigde vergunning of inschrijving verliest;
8. wordt geconfronteerd met beslagen, ongeacht de aard;
9. overlijdt of een begin maakt met de gehele of gedeeltelijke liquidatie van zijn onderneming en/of vermogen;
10. onherroepelijk wordt veroordeeld tot een vrijheidsstraf of een geldboete op grond van de Wet Economische Delicten;
11. zonder geldige reden een andere woon- of vestigingsplaats kiest;
12. onjuiste of onvolledig opgave heeft gedaan danwel omstandigheden heeft verzwegen, voorzover de onjuistheid, onvolledigheid of verzwijging van dien aard is, zulks uitsluitend aan ons ter beoordeling, dat wij de overeenkomst niet, althans niet op dezelfde voorwaarden, zouden hebben gesloten indien wij daarmee tevoren bekend zouden zijn geweest.

11. PARTIELE NIETIGHEID
11.1 In het geval één of meer bepalingen uit met ons gesloten overeenkomsten of de onderhavige voorwaarden niet of niet geheel rechtsgeldig zijn, blijven de overige bepalingen onverkort in stand. In plaats van de ongeldige bepalingen geldt dan een passende regeling die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde economische resultaat op juridisch effectieve wijze zo dicht mogelijk benadert.

12. SLOTBEPALING
12.1 Op al onze aanbiedingen en met ons gesloten overeenkomsten inclusief de totstandkoming en uitvoering daarvan is het Nederlandse recht van toepassing.
12.2 In geval van alle geschillen, welke tussen ons en de opdrachtgever zouden mogen rijzen, is tevens bevoegd de rechter te Den Haag.
12.3 Wij zijn bevoegd om alle voorgaande bepalingen van deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Een wijziging geldt met ingang van de dag van het depot ter griffie van de Rechtbank te Den Haag.